Mit dem MoMiG wurde in §5a GmbHG die UG (haftungsbeschränkt) bzw. Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) als Form der GmbH mit abgesenkter Stammkapitalschwelle eingeführt. Hier finden Sie eine Kurzdarstellung der neuen rechtlichen Regelung.

Rechtsnatur

Es handelt sich daher nicht um eine neue Gesellschaftsform, sondern vielmehr um eine GmbH. Die UG (haftungsbeschränkt) gibt die Möglichkeit des erleichterten Einstiegs in die GmbH durch Absenkung der Schwelle des aufzubringenden Stammkapitals.

Ein Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) ist also die gesetzliche Bezeichnung für eine GmbH, bei deren Gründung das Stammkapital 25.000 Euro unterschreitet.

Jedoch kann die Firma auch nach Erhöhung des Stammkapitals über 25.000 Euro gem. §5a Abs. 5 GmbHG beibehalten werden.

Gründung

Die Gründung erfolgt ähnlich wie bei einer "echten" GmbH durch:

1. Das Schliessen eines wirksamen Gesellschaftervertrags

   • In §3 GmbHG ist der Mindestinhalt dieses Vertrages normiert. Dieser muss enthalten:

     • Firma und Sitz der Gesellschaft

     • Gegenstand des Unternehmens
     • Betrag des Stammkapitals
     • Zahl und Nennbeträge der Gesellschaftsanteile, die jeder Gesellschafter gegen Einlage des Stammkapitals (Stammeinlage) übernimmt
2. Die Erbringung der Stammeinlagen

Besondere Bestimmungen zur Aufbringung des Stammkapitals

Die Geschäftsführer können das Stammkapital flexibel festlegen.

Es ist eine jährlich gesetzliche Rücklage in Höhe eines Viertels des Jahresüberschusses nach Verrechnung des Verlustvortrags aus dem Vorjahr zu bilden:

a) (Jahresüberschuss – Verlustvortrag aus dem Vorjahr) / 4

Diese darf nur

a) i.S.d. §57c GmbHG (Erhöhung des Stammkapitals) oder

b) zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags (Verlustes) abzüglich eines eventuellen Gewinnvortrags aus dem Vorjahr oder

c) zum Ausgleich eines Verlustvortrags aus dem Vorjahr abzüglich des aktuellen Jahresüberschusses

verwendet werden.

Geschäftsführung

Als besondere Regelungen wurde normiert, dass die Gesellschafterversammlung sofort einzuberufen ist bei drohender Zahlungsunfähigkeit.

Es finden alle sonstigen Vorschriften des HGB, GmbHG etc. Anwendung.

Rechtgrundlage

Mit dem Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen (MoMiG) wurde neben anderen Änderungen die „Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)“, kurz UG (haftungsbeschränkt) eingeführt. Diese ist in §5a GmbHG normiert.

Die Norm:

§5a GmbHG

(1) Eine Gesellschaft, die mit einem Stammkapital gegründet wird, das den Betrag des Mindeststammkapitals nach § 5 Abs. 1 unterschreitet, muss in der Firma abweichend von § 4 die Bezeichnung „Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)“ oder „UG (haftungsbeschränkt)“ führen.

(2) Abweichend von § 7 Abs. 2 darf die Anmeldung erst erfolgen, wenn das Stammkapital voller Höhe eingezahlt ist. Sacheinlagen sind ausgeschlossen.

(3) In der Bilanz des nach den §§ 242, 264 des Handelsgesetzbuchs aufzustellenden Jahresabschlusses ist eine gesetzliche Rücklage zu bilden, in die ein Viertel des um einen Verlustvortrag aus dem Vorjahr geminderten Jahresüberschusses einzustellen ist. Die Rücklage darf nur verwandt werden

1. für Zwecke des § 57c;
2. zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags, soweit er nicht durch einen Gewinnvortrag aus dem Vorjahr gedeckt ist;
3. zum Ausgleich eines Verlustvortrags aus dem Vorjahr, soweit er nicht durch einen Jahresüberschuss gedeckt ist.

(4) Abweichend von § 49 Abs. 3 muss die Versammlung der Gesellschafter bei drohender Zahlungsunfähigkeit unverzüglich einberufen werden.

(5) Erhöht die Gesellschaft ihr Stammkapital so, dass es den Betrag des Mindeststammkapitals nach § 5 Abs. 1 erreicht oder übersteigt, finden die Absätze 1 bis 4 keine Anwendung mehr; die Firma nach Absatz 1 darf beibehalten werden.

In-Kraft-Treten: 01.11.2008

Weitere Infos zum Musterprotokoll für die Gründung finden Sie hier

Weiterführende Links und Literatur

• http://www.bmj.bund.de/enid/Gesellschaftsrecht/Die_GmbH-Reform_ts.html
• Verkündung im BGBl.:
  BGBl. 2008, Teil I Nr. 48, S. 2026 (PDF) beim Bundesgesetzblattverlag
• Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen (MoMiG)
• Pressemitteilung des BMJ
• http://de.wikipedia.org/wiki/Unternehmergesellschaft